17次董事會拆臺反對，募投項目水中月

　　剛上市時，公司已經不知道怎么辦了。沒有遠景規劃，U盤賣不出去，做其他又競爭不過

　　2013年5月8日，中國證監會對朗科科技歷時近8個月的調查終于水落石出。理財周報記者查閱歷史資料發現，朗科科技觸碰的底線，不僅信息披露違規違法，在項目操作程序上也存在本末倒置。

　　而更深層次的問題在于，原董事長鄧國順與現任董事長成曉華意見屢屢出現分歧。記者統計發現，自鄧國順辭去董事長職務后至今的26次董事會上，鄧國順連同其他兩位董事共投出17次反對、棄權票，這在上市公司中極為少見。

　　此外，業績停滯增長，缺乏新的盈利模式，加之4個IPO項目3停1延遲。朗科科技未來將何去何從。

　　程序違法：5月簽協議，12月才開董事會

　　2013年5月8日晚，一則朗科科技遭到證監會行政處罰的公告在資本市場迅速傳開。

　　最初的立案調查要追溯到2012年9月18日，調查原因是涉嫌信息披露違法違規，驚動的人馬是稽查總隊。據上海某知名律師透露，“總隊一般都是針對特別疑難復雜的案件，違法應該比較嚴重。”

　　而在公告前一天(2013年5月7日)下午，記者以投資者身份致電朗科科技證券部被告知，“我們現在也在等結果。證監會要求提交一些材料或者找人談話，都是常規的一些調查手段，至于派人來公司倒是沒看見過。”

　　時隔將近8個月，信披違法的事實和細節終于水落石出，矛頭指向朗科科技在廣西的投資項目。

　　證監會指出，朗科科技2011年5月28日與北海市政府簽訂了《朗科國際存儲科技產業園建設協議書》，計劃總投資不少于20億元。朗科科技董事長成曉華直接參與了該協議書簽訂的相關工作；董事王全祥則全權負責存儲產業園項目談判、簽約工作。次日即有媒體報道此事并被廣泛轉載，但公司未按規定予以披露。

　　隨后朗科科技又簽訂了相關補充協議，使用自有資金3000萬元設立廣西子公司。成曉華在2011年9月份知悉此事，但公司仍未按規定予以披露。

　　記者查閱歷史公告發現，朗科科技的問題并不僅限于信披違法，在項目操作程序上也存在瑕疵。

　　2011年12月7日公告顯示，直至2011年12月5日朗科科技才召開了第二屆董事會第十次會議對建設朗科國際存儲科技產業園以及簽訂相關合同書事宜進行表決，并且在6票同意、3票反對、0票棄權的局面下通過審議。

　　成曉華、王全祥在內的8名董事列席了該次會議。其中鄧國順(前董事長)、王榮、鐘剛強(前獨立董事)以“項目具有巨大的不確定性和巨大的風險”及“項目中沒有說明巨額訂單的來源及保證”為由極力反對。

　　記者統計發現，在此后共計6次涉及廣西項目議題的董事會上，此3人均持反對或棄權意見，包括先后投入超募資金4900萬元和15200萬元增資廣西子公司。

　　記者翻閱朗科科技公司章程，其第一百一十條規定，對董事會決策的授權僅限于公司最近一期經審計凈資產30%的對外投資。2011年一季度末朗科科技的凈資產總額僅為8.09億。而廣西項目擬投資金額高達20億，卻在未召開董事會的情形下，就由成、王二位拍板簽約。

　　對此，證監會責令朗科科技改正，給予警告，并處以30萬罰款；對成曉華和王全祥予以警告，并各罰款3萬元。

　　在翻閱了朗科科技近幾年的公告后前述上海律師指出，“重大投資意向，必須先開董事會，再開股東大會，而不是先簽協議。它在程序上和披露上都是違法的，但證監會的處罰僅針對了信息披露。如此簡單的事情還查了8個月，是不是把這個小問題拿出來遮擋呢，不然為何要稽查總隊出馬？”

　　內訌：26次董事會17次唱反調

　　廣西項目問題除了折射出朗科科技的部分違規操作外，還有由來已久的前后任掌門人之爭。

　　事實上，鄧國順等人對朗科科技的議案提出異議已屢見不鮮。朗科科技內部有個調侃的說法是，“凡是成總贊成的，鄧總必然會反對。”

　　而早在朗科科技上市之前，鄧國順和成曉華同為公司實際控制人，招股書中稱，“兩人一直密切合作，對公司發展戰略、重大經營決策均有相同意見、共同實施重大影響，在公司歷次股東會/股東大會上均持相同的表決意見。”

　　2010年1月公司上市之后，兩人的意見分歧開始顯現。當年9月，鄧國順突然卸去董事長一職，由成曉華接任，僅擔任董事。

　　“鄧離職還不是幾個老大打架唄？當時他有30%左右(30.90%)的股份，成曉華的股份只有20%多(22.05%)，不過他聯合王全祥等人把鄧給攆走了。”朗科科技前員工透露。

　　然而權力交接后的朗科科技并未見平靜，高管間的“意見不合”反倒被搬到了臺面之上。

　　當年10月，鄧國順與向鋒(前董事)對成曉華等提出的調整公司基本組織架構、部分高管分工和部分關鍵崗位薪酬三項議案投下反對票、棄權票。朗科科技前員工告訴記者，“向峰以前是軟件負責人，跟鄧關系要好是真的。”

　　記者統計發現，在鄧國順離職后，朗科科技所召開的26次董事會中，鄧國順、鐘剛強、王榮等人多達17次聯合投出反對票或棄權票。

　　最近的一次是2013年4月19日召開的第二屆董事會第二十一次(定期)會議。會上以6票同意、0票反對、3票棄權審議通過了《2013年第一季度季度報告全文》 。

　　鄧國順、王榮、鐘剛強選擇了棄權，認為公司沒有提供足夠的財務數據，并且對廣西項目以及報告中研發方面的相關內容不予認可。

　　對此，前述上海律師表示詫異，“偶爾見到個棄權都是稀奇的，這樣頻繁地拆臺，公司經營管理的真實性無從保證。”

　　2013年5月7日下午，記者以投資者身份致電朗科科技證券部，工作人員表示，“以前一直都是鄧總經營公司，現在是成總領導公司，他們兩個的性格、經營理念不一樣是很正常的現象。但我們會把雙方同意或不同意的理由都寫上去，作為提供給投資者判斷的依據。”

　　更為微妙的是，這種紛爭因解禁順勢蔓延到了控股權之上。2013年1月18日，鄧國順拋出套現計劃，擬在6個月內減持不超過772.5萬股流通股(5.78%)。截至目前，鄧國順共持有朗科科技3090萬股，占總股本23.13%，若減持至上限，持股比例將降至17.35%，領先成曉華的持股比例不到1%。

　　對此，朗科科技證券部人員表示，“這是鄧總的個人理財計劃。他賣多少股份，只要符合法規就可以。”

　　記者一周內多次試圖聯系鄧國順，至截稿未果。而成曉華手機遲遲未見接聽。

　　募投項目3終止1延期

　　“創始人互掐不可避免會損害公司業績。”2013年5月7日下午，北京某券商人士提醒記者。

　　外部市場不利，早年占大頭的專利授權收入也在低位徘徊——2010年1139萬，2011年1048萬，2012年1278萬。“朗科上市前確定的這種依靠專利收費的模式，后來慢慢行不通了。”前述北京券商人士指出，“而且U盤從技術上來講，生產難度不大。”

　　而朗科科技并未及時尋找到新的利潤增長點。“說實話，剛上市的那會兒，公司已經不知道怎么辦了。沒啥遠景規劃，產品這塊U盤越來越賣不出去，做其他的又競爭不過。”朗科科技前員工向記者透露，“以前也嘗試做過一些項目，但是虧了挺多，失敗后就更加不敢亂動了。”

　　因而，上市三年以來，朗科科技整體業績亦停滯不前——2010年營收2.23億，盈利1450萬；2011年營收2.34億，盈利1631萬；2012年營收2.05億，盈利1581萬元。

　　自首發日起截至5月10日，朗科科技的股價迄今已跌去56.75%。

　　更讓投資者擔憂的是，作為未來業績支撐的IPO項目已幾近擱淺狀態。

　　2010年1月，朗科科技登陸中小板，募集6.12億元，超募3.99億元。2.13億元募集資金擬用于投資閃存應用及移動存儲技術研究平臺擴建”、“閃存應用及移動存儲產品開發平臺擴建”、“專利申請、維護、運營”及“營銷網絡擴展及品牌運營”4個項目，預計在2012年12月建成。

　　“這些項目掛的牌子太大了。”朗科科技前員工笑道，“上市的時候集資了幾個億，沒發現他們花在哪里，也沒什么計劃，搞來搞去都停產了。”

　　三年以來，這四大項目歷年的投資進度為：2010年末13.10%、24.22%、10.05%、9.92%；2011年末14.93%、25.97%、14.47%、15.11%；2012年末14.93%、26.50%、17.21%、17.96%，遠低于預期。

　　朗科科技在2012年年報中披露，除“專利申請、維護、運營項目”建設期被延長至2015年12月1日，其余3個募投項目被終止，原因為“今年公司業績下滑，項目本身不產生經濟效”，等等。

　　前述上海律師表示詫異，“改變募資投向也無可厚非，但四分之三的項目終止這情況倒是沒聽說過。

　　那么，原定投入募投項目的2.13億元，累計僅使用了4294.52萬元，剩余的1.7億元將投向何處？

　　“閑置的募集資金目前仍然存在當時上市的那個專戶里，既然終止了，就不能亂動。至于這個錢怎么用，目前還沒有新的方案。”朗科科技證券部人士告訴記者。

　　關于終止募投項目，在2012年12月18日朗科科技第二屆董事會第二十次(臨時)會議上，鄧國順、王榮、鐘剛強同樣投下了反對票，理由是：終止部分募投項目的實施可能導致公司不再將募集資金投入主營業務的技術研究、產品研發及市場營銷，不利于公司的發展。

　　朗科科技的生產力和未來在哪里？當被問及這個沉重話題時，朗科科技內部員工表示，“現在公司可能就是把整個跟存儲有關的業務做一些拓展，主要是對行業的高端客戶。”

　　前述朗科科技前員工表示，“當年離開就是覺得做U盤的沒什么發展前景；而且公司里面管理混亂，也沒有發展方向。”

　　據同花順數據顯示，包括前創始人鄧國順在內，朗科科技上市以來，共計離職中高級管理人員12位，涉及19個主要職位。(理財周報 記者 吳愛粧）